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2025.05.27

業務委託契約の注意点｜契約書の作成方法や記載項目、禁止事項を徹底解説

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業務委託契約は、企業が専門性の高い業務などを外部に委託し、事業を効率化するための重要な手段です。

しかし、契約書の内容や記載項目を誤ると、思わぬトラブルやリスクにつながることもあります。

そこで今回は、業務委託契約の注意点について、契約書の作成方法や記載項目、禁止事項を中心に徹底解説します。ぜひ参考にしてください。

業務委託契約とは？基本的な仕組みと増加している背景を解説

以下ではまず、業務委託契約の概要を解説します。

業務委託契約と雇用契約の違い

業務委託契約は、企業や組織が自社の業務の一部または全部を外部の企業や個人に委託する際に結ぶ契約です。特徴は、受託者が依頼者と対等な立場で業務を遂行し、成果や業務の完了に対して報酬が支払われる点です。雇用契約と異なり、受託者は依頼者の指揮命令下に入らず、労働基準法や社会保険の適用もありません。

一方、雇用契約では企業が従業員を指揮命令し、労働法の保護や社会保険の適用が義務付けられます。業務委託契約は「使用従属性」がなく、業務の進め方や時間配分も受託者の裁量に委ねられるのが大きな違いです。

業務委託契約の主な種類と特徴

業務委託契約は正式名称ではなく、民法上は「請負契約」「委任契約」「準委任契約」の3種類に大別されます。

以下で、それぞれの違いを比較します。

種類	内容
請負契約	受託者が一定の仕事の完成を約束し、依頼者がその成果物に対して報酬を支払う契約です。成果物の完成責任があり、納品物が明確な場合に用いられます（例：Webサイト制作、システム開発など）。
委任契約	主に法律行為を伴う業務を依頼する契約で、成果物の完成は必須ではありません。弁護士や税理士など専門家への依頼が該当します。
準委任契約	法律行為以外の事務処理や業務遂行を依頼する契約です。成果物ではなく、業務の遂行自体が目的となるため、コンサルティングやシステム運用などに多く用いられます。

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業務委託が増加している背景

業務委託契約が増加している背景には、企業の人手不足や専門性の高い業務への対応ニーズ、働き方改革による多様な雇用形態の拡大があります。

自社でリソースやノウハウが不足している場合、外部の専門家やフリーランスを活用することで、必要な時に必要なスキルや人材を柔軟に確保できるためです。また、固定費の抑制やプロジェクト単位での効率的な人材活用、テレワークの普及なども業務委託の活用を後押ししています。

このような背景から、企業は競争力強化や生産性向上のために業務委託を積極的に導入する傾向が強まっています。

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業務委託契約を結ぶ際に企業が注意すべきポイント5つ

次に、業務委託契約を結ぶ際に企業が注意すべきポイントを5つ紹介します。

1.業務内容と範囲を明確にして契約書を作成する

業務委託契約では、依頼する業務の内容や範囲、成果物の仕様、納期などを詳細に定めたうえで、業務委託契約書を作成することが重要です。

口約束のような曖昧な依頼をすると、認識違いや追加業務の発生、品質トラブルにつながりかねません。

業務委託契約書には業務の詳細や成果物の品質基準、修正対応の範囲も明記し、事前に双方で十分なすり合わせを行いましょう。

2.報酬・費用負担・支払い方法を明確化する

報酬額や支払い方法、支払時期、経費の負担者を契約書で明確にしましょう。

報酬や経費負担の取り決めが曖昧だと、未払い・遅延や追加費用のトラブルが起こりやすくなります。

業務内容に応じた適正な報酬設定と、経費精算ルールの明記がトラブル防止のポイントです。

3.納品物・納期・検収基準を明確化する

納品物の内容、納品方法、納期、検収基準を契約書に明記し、遅延や品質トラブルを防ぎます。

納品遅延時の対応や、検収期間・合否判定の基準も盛り込むことで、成果物に関する認識違いを防止できます。また、修正回数や納品後の対応範囲も事前に取り決めておくと安心です。

4.機密保持や情報管理を徹底する

外部への業務委託では自社情報や個人情報の漏洩リスクが高まるため、秘密保持契約（NDA）を締結し、情報管理体制や違反時の対応を契約書に明記しましょう。

信頼できる委託先を選定し、情報管理のルールやアクセス権限も明確にしておくことが重要です。

5.契約解除・損害賠償・再委託の条件を明確にする

契約解除の条件や手続き、損害賠償の範囲・基準、再委託の可否や条件を明確にしましょう。

トラブルや契約不履行時の対応、責任の所在を契約書で定めておくことで、万が一の際も適切に対処できます。また、契約終了時の精算方法や違約金も事前に確認しておくことが大切です。

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業務委託契約書を作成する際の手順5つ

業務委託契約書の作成は、以下の5つ手順とポイントを押さえて進めるとスムーズです。ぜひ参考にしてください。

必要事項を整理する
契約書のテンプレートを活用する
業務内容や範囲を具体的に記載する
双方で内容を確認、調整する
署名、捺印して正式に締結する

それぞれ解説します。

1.必要事項を整理する

まずは、業務委託契約書に記載すべき内容を整理しましょう。具体的には、委託する業務の内容や範囲、報酬額や支払い方法、契約期間、納品物や検収基準、知的財産権の帰属、秘密保持、契約解除の条件などです。

これらを事前に明確にしておくことで、後々の認識違いやトラブルを防ぐことが可能です。

2.契約書の雛形・テンプレートを活用する

業務委託契約書の雛形やテンプレートを活用すると、必要な項目を漏れなく記載できます。

信頼できる専門サイトのテンプレートを使い、自社の業務内容や条件に合わせてカスタマイズするのがおすすめです。

3.業務内容や範囲は具体的に記載する

契約書には、委託する業務の内容や範囲をできるだけ具体的に記載します。曖昧な表現はトラブルの原因になるため、業務の詳細や成果物、対象外業務も明記しましょう。

例えば「Webサイトのデザイン制作」「納品物は○○形式で提出」など、実際の作業内容がイメージできるように記載することが重要です。

4.双方で内容を確認・調整する

作成した契約書案は、委託先と必ず内容を確認し合うことが重要です。業務範囲や報酬、納期などに認識違いがないかをすり合わせ、必要に応じて修正や追加を行いましょう。

双方が納得できる内容に調整することで、契約後のトラブルを未然に防ぐことができます。

5.署名・捺印して正式に締結する

最終的に合意した契約書に、委託者・受託者双方が署名・捺印して契約を締結します。契約書は2部作成し、双方が1部ずつ保管するのが一般的です。

複数ページの場合は割印や契印も行い、収入印紙が必要な場合は忘れずに貼付しましょう。

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業務委託契約書に記載すべき項目

以下では、業務委託契約書に記載すべき項目を解説します。

業務委託契約書は業務内容や報酬、権利関係、トラブル時の対応などを具体的に記載し、双方の認識違いやリスクを防ぐことが重要です。

項目	詳細解説
契約のタイトル	「業務委託契約書」など、契約の種類を明記します。契約書を管理・特定しやすくするため、タイトルや契約番号を記載するのが一般的です。
前文・当事者情報	契約当事者（委託者・受託者）の正式名称、所在地、代表者名などを記載します。また、それぞれの委託と受託の立場を明確にしておくことが重要です。
委託業務の内容	具体的な業務範囲、作業内容、成果物などを詳細に記載します。曖昧な表現はトラブルの原因になるため、できるだけ具体的に定めることが重要です。
委託料・報酬	業務に対する報酬額、算定方法、支払い方法・時期、着手金や成功報酬の有無などを明確にします。また、経費負担についても記載します。
契約期間	委託業務の開始日・終了日、更新の有無や方法などを明記します。期間を定めることで契約の管理がしやすくなります。
支払条件・時期	報酬の支払時期（例：納品後○日以内）、支払方法（銀行振込など）、分割払いの有無など、具体的な条件を記載します。
成果物の権利	業務で生じた成果物や知的財産権（著作権など）の帰属先を明確にします。曖昧にすると後の紛争の原因になります。
納品・検収	納品物の内容、納品方法、納期、検収方法や検収期間、合否基準などを具体的に記載します。遅延時の対応も明記します。
再委託の可否	受託者が第三者に業務を再委託できるか、その条件や範囲を定めます。再委託を認める場合は責任範囲も明記します。
秘密保持条項	業務上知り得た情報の秘密保持義務、情報管理の方法、違反時の対応などを定めます。NDA（秘密保持契約）を別途締結する場合もあります。
損害賠償	契約違反や過失による損害発生時の賠償責任の範囲・額・方法を記載します。トラブル時の対応を明確にします。
禁止事項	業務遂行上の禁止行為（例：情報漏洩、利益相反行為など）を明記します。違反時の対応も合わせて記載します。
契約解除・中途解約	契約解除の条件や手続き、中途解約時の精算方法、違約金の有無などを定めます。どちらからでも解除できる場合の条件も記載します。
反社会的勢力排除	反社会的勢力との関係排除条項を設け、契約当事者が暴力団等と関係しないことを保証させます。
所轄裁判所	契約に関する紛争が生じた場合の管轄裁判所を明記します。通常は委託者の所在地の裁判所を指定します。
契約不適合責任期間	納品物等に不備があった場合の対応期間や責任範囲を定めます。検収後の瑕疵対応なども記載します。
日付・署名捺印	契約締結日、当事者の署名または記名押印欄を設けます。契約書の正本・副本を双方で保管します。

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業務委託契約で注意すべき禁止事項

次に、業務委託契約で注意すべき禁止事項について解説します。

情報漏洩・秘密保持違反の禁止

業務委託契約では、委託先が知り得た業務上の機密情報や個人情報を第三者に漏洩することを禁止する条項が必須です。

情報漏洩が発生すると、企業の信用失墜や損害賠償リスク、取引先との信頼関係の破綻につながるため、厳格な秘密保持義務を設けています。

違反時には損害賠償などの責任を負わせることで、情報管理の徹底を促します。

再委託・転用の禁止

再委託禁止は、受託者が業務を第三者に無断で再委託することを防ぐための条項です。

委託者は受託者のスキルや信頼性を前提に契約しているため、再委託されると品質低下や情報漏洩、コントロール不能といったリスクが高まります。

そのため、再委託は原則禁止とし、必要な場合は事前の書面承諾を必須とします。

競業避止義務違反の禁止

競業避止義務は、受託者が契約期間中や契約終了後に、委託者と競合する事業や取引先で同様の業務を行うことを禁止する条項です。これにより、ノウハウや機密情報の流出、委託者の事業利益の侵害を防ぎます。

競業行為が発覚した場合、損害賠償や契約解除の対象となることが多いです。

フリーランス新法への対応策｜企業が守るべき義務と禁止事項

フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律※）は、2024年11月1日に施行された法律で、フリーランスと発注企業の取引を適正化し、フリーランスの就業環境を守ることを目的としています。

発注企業には、契約条件の明示や報酬支払い義務、ハラスメント防止などの新たな義務が課され、違反時には行政指導や罰則も設けられています。

※フリーランス新法の概要は公正取引委員会のサイトでご確認ください。

取引条件の明示義務とその具体例

発注企業は、フリーランスに業務を委託する際、契約内容を「書面」または「電磁的方法（メールやSNSメッセージ等）」で直ちに明示する義務があります。

明示すべき取引条件は以下の通りです。

委託者・受託者（フリーランス）の名称・氏名
業務委託をした日（合意日）
業務内容（給付内容）
納品日やサービス提供日・期間
納品場所やサービス提供場所
納品物の検査がある場合は検査完了期日
報酬額またはその計算方法
報酬の支払期日
報酬が金銭以外の場合はその内容

これらは毎回必ず明示する必要があり、口頭のみでの契約は認められません。電磁的方法で明示した場合でも、フリーランスから書面交付を求められた際は遅滞なく書面で交付する義務があります。

報酬支払義務と遅延時のリスク

発注企業は、原則として業務完了から60日以内に報酬を支払う義務があります。

支払いが遅れたり、支払期日を不当に引き延ばした場合、行政指導や勧告、命令、企業名の公表、50万円以下の罰金などのペナルティが科される可能性があります。

このため、契約時に報酬額と支払期日を明確にし、遅延のない支払い体制を整えることが重要です。

不当行為・ハラスメントの禁止と対策

フリーランス新法では、発注企業による以下の7つの不当行為が禁止されています。

受領拒否（成果物の受け取り拒否）
報酬の減額
不当な返品
買いたたき（著しく低い報酬の決定）
購入・利用の強制
不当な経済上の利益の提供要請
不当な給付内容の変更・やり直し

また、セクハラ・パワハラなどのハラスメントも禁止されており、発注企業にはハラスメント対策の体制整備（相談窓口の設置や社内啓発など）が義務付けられています。違反が認められた場合、行政指導や罰則、企業名の公表といったリスクがあるため、社内規程の整備や従業員教育が不可欠です。

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