インボイス制度で下請法に違反するリスクや注意点、対応方法を解説
インボイス制度とは、2023年10月から全面的に導入される、消費税の納付を適格請求書（インボイス）の発行日に基づいて行う制度です。そのインボイス制度は、課税事業者に影響のある法律で、特に下請法や独禁法に関する重大なリスクがあります。
下請法とは、下請け業者の権利を守るために制定された法律です。下請け業者の経営安定や公正な競争を促進することで、国民経済の健全な発達に寄与することを目的としています。
もし、下請法に違反した場合には厳しい罰則が科せられる可能性があるため、発注元である親会社は、十分な注意が必要です。課税事業者がインボイス制度に対応する際は、くれぐれも下請法に違反しないようにしましょう。
そこで今回は、インボイス制度で下請法に違反するリスクや注意点、対応方法を徹底解説します。フリーランス副業人材などの免税事業者に業務委託している方や、これから取引をしようとお考えの方は、ぜひ参考にしてください。
インボイス制度と下請法
インボイス制度とは、2023年10月1日から施行される、消費税の仕入税額控除を行うために適格請求書（インボイス）と呼ばれる一定の記載事項を持つ請求書を発行・保存する制度です。
一方、下請法とは下請け業者の権利を守るための法律です。下請法では、親事業者（発注元
）と下請事業者（発注先）の間の取引について、以下のような規定があります。
親事業者は、発注内容を書面で交付し、支払期日を設定し、取引記録を作成・保存し、遅延利息を支払う義務があります。
親事業者は、発注の取消しや代金の減額などの不当な行為を禁止されています。
下請事業者は、親事業者の違反行為に対して、公正取引委員会や中小企業庁に申告や通知をすることができます。
親事業者が下請法に違反した場合、罰金や勧告などの処分を受ける可能性があります。
このように、下請法は下請け業者の経営安定や公正な競争を促進することで、国民経済の健全な発達に寄与することを目的としています。
※下請法の詳しい内容は公正取引委員会のWebサイトを参照してください。
下請法とは
下請法とは、下請け業者の利益を守るために制定された法律です。
下請け業者は、親事業者から製造委託や情報成果物委託などの仕事を受ける業者のことです。下請法は、親事業者が下請け業者に対して不当な取引をしないように、いくつかの義務や禁止事項を定めています。
例えば、親事業者が下請け業者に対して、
下請代金の支払期日を明確にする義務
下請代金の支払遅延や減額をしない禁止事項
買いたたきや報復措置をしない禁止事項
などがあります。
下請法に違反した場合は、公正取引委員会から勧告や命令を受けることがあります。また、刑事罰や民事訴訟の対象にもなる可能性があるため、十分に注意しましょう。
この下請法は、独占禁止法の補完法として制定された法律です。独占禁止法とは、公正・自由な競争を促進するために、独占や不公正な取引を禁止する法律です。
下請法は、独占禁止法の適用範囲内であっても、個別に問題解決が困難な下請取引について、より具体的かつ迅速な対処ができるようにするために作られました。
下請法の対象となる取引
下請法の対象取引とは、親事業者が規格や品質などを指定した上で、下請事業者に業務を委託する取引を指します。
下請法の対象取引には、以下の4種類があります。
物品の製造委託
動産の製造や販売、修理などを行う事業者が、その製造や加工などを他の事業者に委託する取引です。
例えば、ある商品を製造したいメーカーが、その商品に使用する部品の製造を他のメーカーに委託する場合などです。
修理委託
物品の修理を請け負う事業者が、その修理を他の事業者に委託する取引や、自社で使用・修理する物品について修理の一部を他の事業者に委託する取引です。
例えば、電化製品の販売店が請け負った製品の修理を、修理業者に委託する場合などです。
情報成果物の作成委託
プログラムや映像などの情報成果物の提供・制作を行う事業者が、その制作を他の事業者に委託する取引です。
例えば、TVゲームソフトや会計ソフトなどのプログラムや、アニメーションや映画などの映像作品などです。
役務提供委託
運送や倉庫保管、情報処理などの役務提供を行う事業者が、その役務提供を他の事業者に委託する取引です。
例えば、ある企業が自社商品の配送を運送会社に委託する場合や、ある企業が自社データの処理を情報処理会社に委託する場合などです。
下請法の対象となる事業者
下請法の対象事業者とは、親事業者と下請事業者と呼ばれる2種類の事業者です。
親事業者とは、下請法の対象取引で下請事業者に業務を委託する法人で、資本金が一定金額以上であることが条件です。
一方、下請事業者とは、下請法の対象取引で親事業者から業務を受注する個人または法人で、資本金が一定金額以下であることが条件となります。
親事業者と下請事業者の資本金規模
親事業者と下請事業者の資本金規模は、取引内容によって異なりますが、具体的には以下のようになります。
物品の製造委託や修理委託の場合
物品の製造委託や修理委託では、親事業者は資本金3億円以上であり、下請事業者は個人または資本金3億円以下であることが条件です。
ただし、親事業者が資本金1,000万円以上3億円以下である場合は、下請事業者は個人または資本金1,000万円以下であることが条件です。
情報成果物の作成委託や役務提供委託の場合
情報成果物の作成委託や役務提供委託では、親事業者は資本金5,000万円以上であり、下請事業者は個人または資本金5,000万円以下であることが条件です。
ただし、親事業者が資本金1,000万円以上5,000万円以下である場合は、下請事業者は個人または資本金1,000万円以下であることが条件です。
下請法における親事業者の義務
親事業者の義務は、以下の4つです。
発注書面の交付義務
発注の際、直ちに書面を交付すること。書面には、発注内容や支払期日などを明確に記載すること。
取引記録に関する書類の作成・保存義務
取引に関する書類を作成し、2年間保存すること。書類には、下請事業者名や給付内容、下請代金の額などを記載すること。
支払期日の確定義務
給付の受領日から起算して60日以内で下請代金の支払期日を定めること。できるだけ短い期間にすること。
遅延利息の支払義務
下請代金の支払いに遅延した場合は延滞利息を支払うこと。延滞利息は年14.6%で計算すること。
下請法における親事業者の禁止事項
親事業者の禁止事項は、以下の11事項です。
受領拒否の禁止
下請事業者に責任がないのに、注文した物品等の受領を拒むこと。
下請代金の支払遅延の禁止
下請代金を受領日から60日以内のあらかじめ定めた期日までに支払わないこと。
下請代金の減額の禁止
下請事業者に責任がないのに、注文した時に決めた下請代金を減額すること。
不当な返品の禁止
下請事業者に責任がないのに、受け取った物品等を返品すること。
買いたたきの禁止
類似品の市場価格に比べ、著しく低い下請代金を定めること。
物品の購入やサービス利用の強制の禁止
親事業者が指定する物品を無理やり購入させたり、必要のないサービスに加入させたりすること。
報復措置の禁止
親事業者の不正行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に不利益な扱いをすること。
有償原材料等の対価の早期決済の禁止
親事業者が有償支給した原材料等の代金を、下請代金の支払日より早く支払わせること。
割引困難な手形等（繊維業は90日以上、その他は120日以上）の交付の禁止
代金の支払う際、一般の金融機関などで割引できない手形等で支払うこと。
不当な経済上の利益提供の要請の禁止
下請事業者に金銭やサービスを不当に提供させること。
不当な給付内容の変更、やり直しの禁止
下請事業者の負担で、注文の取消や内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業をさせたりすること。
インボイス制度で下請法に違反する可能性があるケースと対策
インボイス制度で下請法に違反する可能性があるケース3つ
インボイス制度で下請法に違反する可能性があるケースとしては、以下のようなものが挙げられます。
免税事業者であることを理由に、注文時に決めた下請代金を減額すること（下請法第4条第1項第3号）
類似品の市場価格に比べて著しく低い下請代金を定めること（下請法第4条第1項第5号）
免税事業者であることを理由に、注文した後にやり直しや追加作業をさせること（下請法第4条第2項第4号）
これらのような行為は、下請け業者に対して不当な不利益を課すものであり、下請法に違反するおそれがあります。また、独占禁止法における「優越的地位の濫用」にも該当する可能性があります。
インボイス制度で下請法に違反しないための対策3つ
インボイス制度で下請法に違反しないための対策としては、以下のようなものが考えられます。
免税事業者に対して、適格請求書発行事業者になるよう提案する場合は、取引関係の継続や価格交渉などを含めて合理的な理由を説明し、相互の合意に基づいて行うこと
免税事業者に対して、取引価格の値下げ交渉を行う場合は、仕入税額控除ができないことによる税負担増分や市場価格などを考慮し、相互の合意に基づいて行うこと
免税事業者との取引を打ち切る場合は、契約内容や市場状況などを考慮し、相互の合意に基づいて行うこと
インボイス制度で下請法に違反した場合の罰則と対応方法
インボイス制度で下請法に違反した場合の罰則としては、公正取引委員会から勧告や命令を受けることがあります。また、最高50万円の罰金や民事訴訟の対象にもなる可能性があります。民事訴訟の場合には、業務内容や取引金額、相手側の損害額に応じて大きな金額になる可能性があるため、十分な注意が必要です。
インボイス制度で下請法に違反しないための対応方法としては、以下のようなものが考えられます。
免税事業者に対して、適格請求書発行事業者になるよう提案する場合は、取引関係の継続や価格交渉などを含めて合理的な理由を説明し、相互の合意に基づいて行うこと
免税事業者に対して、取引価格の値下げ交渉を行う場合は、仕入税額控除ができないことによる税負担増分や市場価格などを考慮し、相互の合意に基づいて行うこと
免税事業者との取引を打ち切る場合は、契約内容や市場状況などを考慮し、相互の合意に基づいて行うこと
インボイス制度で発注元の企業が準備すべきこと
インボイス制度の開始で発注元の企業が準備すべきこととしては、まず仕入先の適格請求書発行事業者の有無を確認することです。もし、免税事業者として活動している人材の場合には、消費税の仕入税額控除が受けられなくなる可能性があるため、注意しましょう。
また、適格請求書発行事業者でない免税事業者などの仕入先に対して、適格請求書発行事業者への登録を提案する場合は、合理的な理由を説明し、相互の合意に基づいて行うことが重要です。もし、登録を強要した場合には、下請法違反に問われる可能性があります。
そして、適格請求書発行事業者でない仕入先に対して取引価格の値下げ交渉を行う場合には、仕入税額控除ができないことによる税負担増分や市場価格などを考慮し、相互の合意に基づいて行うことも重要です。もし交渉の合意が得られず、仕方なく適格請求書発行事業者でない仕入先との取引を打ち切る場合は、契約内容や市場状況などを考慮し、相互の合意に基づいて行う必要があります。
上記のように、下請法や独占禁止法に違反する可能性がある取引例を把握し、回避するようにしましょう。
業務委託で下請法に違反しないためのポイント
上記のように、企業がフリーランスや副業人材などの免税事業者に業務委託する際は、下請法や独占禁止法に抵触しないようにすることが重要です。なぜなら、業務委託契約は下請法や独占禁止法の規制対象となりやすい特徴があるからです。
特に、委託者が受託者に対して自己の取引上の地位が優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益となるような取引条件を設定したり変更した場合などは、優越的地位の濫用として不公正な取引方法に該当し、違法となります。
インボイス制度の導入により、今後は委託する側と受託側の感覚の相違によって下請法や独占禁止法に関するトラブルが増える可能性があります。
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10.ITプロパートナーズ
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