業務委託

2023.03.14

システム開発の業務委託｜準委任と請負の違い、使い分け方を徹底解説

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2020年4月1日に改正民法が施行されたことで、準委任契約に、成果物の完成と納品義務がある「成果完成型」の契約形態が追加されました。これまでの準委任契約では、提供された労働に対して報酬を支払う「履行割合型」が主流でした。しかし「成果完成型」が追加されたことで、システム開発のような業務にも、より柔軟に対応できる可能性があります。

システム開発をエンジニアへ委託するケースでは、これまで「請負契約」を結ぶことが多かったのですが「成果完成型」を選択することで、双方の仕事がスムーズに遂行できるでしょう。

そこで今回は、システム開発の業務委託について、準委任と請負の違いや、使い分ける方法を徹底解説します。

これからシステム開発業務を委託する予定のある方は、ぜひこの記事を参考に、自社の業務に適した契約を結ぶようにしてください。

システム開発における準委任契約と請負契約の違い

システム開発を外注する際に締結する契約には、おもに請負契約か準委任契約を選ぶのが一般的です。ただ新しいシステムを開発納品するだけであれば請負契約でも対応できますが、

請負契約の場合には、契約の性質上「発注した業務内容の変更や指示ができない」という問題があります。

システム開発を行う場合には、制作途中での仕様変更や、完成したシステムの保守・メンテナンスも必要となるケースがあるため、準委任契約が適しているとも考えられます。

そこで以下では、請負契約と準委任契約について、さらに詳しく比較してみましょう。

請負契約の特徴

請負契約とは、成果物の納品によって業務が完了する業務委託契約です。

業務を委託した発注者に対し、受託者は契約内容のとおりの仕様、品質の成果物を期日までに納品する義務を負います。そして納品された成果物に対して、報酬が支払われる仕組みです。

そのため、請負契約では、成果物の内容について契約前に明確にしておくことが重要です。

準委任契約の特徴

準委任契約とは、自社業務の一部を外注する際に締結する業務委託契約の一種です。準委任契約の特徴は、委託する企業の業務を受任者である個人や企業が「依頼された業務を契約期間内にしっかりと行う」ことによって報酬が支払われるところです。

ただ近年は、システム開発や運営を担当するシステムエンジニアなどと準委任契約を結ぶケースが増えたことで、技術力を提供する業務とともに「成果物を完成させる」必要性が出てきました。

この場合、これまでの「履行割合型」の準委任契約では、委託する企業側に不利な契約となる可能性があります。なぜなら、履行割合型の契約では、成果物の完成や納品がされなかった場合でも報酬を満額で支払わなければならないリスクがあるからです。

そこで今回の民法の改正により、準委任契約においても「成果物の納品」を報酬の対象とする「成果完成型」が追加されることとなりました。

この法律の改正により、業務を委託する企業は、委託先の個人や企業に対して「業務の遂行」とともに「成果物の納品」も求めることができるようになります。

準委任契約の種類

上記のように、準委任契約には「履行割合型」と「成果完成型」の2種類があります。

	準委任契約
契約形態	履行割合型	成果完成型
報酬の対象	労働力や労働時間	成果物の納品
業務の完了義務	なし	なし

上の表で記したように、履行割合型は「労働力や労働時間を提供して、業務をしっかり行うこと」が報酬の対象となります。

一方、成果完成型は「成果物を納品すること」で報酬が発生する準委任契約です。この「成果物の納品」が報酬の対象となっている点に関して言えば「請負契約を締結すれば良いのではないか」という疑問が生じます。しかし、成果完成型の準委任契約は「成果物の納品をもって報酬を支払う」約束をするだけであり、請負契約のような「仕事を完成させる義務」はありません。

このように、業務の完了に対して報酬が支払われる点は「成果完成型の準委任契約」と「請負契約」が同じです。ただし、システム開発などの委託する業務内容によっては、発注した製品の仕様変更などに対して比較的柔軟な対応を取りやすい「成果完成型の準委任契約」が、業務を委託する側にとってリスクが低い契約と言えるでしょう。

▼以下では、準委任契約の特徴やメリットデメリット、活用するためのポイントまでを詳しく解説しています。ぜひ貴社の業務委託契約にお役立てください。

準委任契約における成果物の納品義務

請負契約でシステム開発を発注した場合には、受注者に対して成果物を納品する義務が生じます。もし受注者が、契約期間内に成果物を納品できなかった場合には契約不履行（契約不適合責任）となり、発注者が受注者に対して損害賠償請求を行うことも可能です。

一方、準委任契約の場合は、受注者に仕事の完成義務はありません。ただし「善管注意義務」と呼ばれる「受注者の職業や能力、社会的地位などに鑑みて、一般的に払わなければならない注意をもって行為を遂行する義務」が生じるのが特徴です。この義務が果たされていない場合には、発注者が受注者に損害賠償請求できます。

なお「成果完成型の準委任契約」では、受注者が負う義務はあくまで善管注意義務となり、委託した成果物に対する完成義務はありません。

準委任契約の善管注意義務とは

請負契約には、契約不適合責任と呼ばれる「納品された成果物の種類や数量、品質に不備があった場合に、受注者が発注者に対して負うべき責任」があります。

システム開発のケースでは、発注者が受注者に対して、成果物に対する修正や報酬の減額、損害賠償請求などを求めることが可能です。

一方、準委任契約では、報酬を支払う対象が成果物ではなく作業にあることが前提となるため、契約不適合責任を問うことができません。ただし準委任契約では、受注者が発注者に対して、前述した「善管注意義務」を負うため、受注者が負う責任は同等のものであると考えることができます。

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システム開発を準委任契約で発注するメリット

システム開発を準委任契約で発注するメリットは、制作途中の仕様変更などに柔軟な対応ができるという点です。

準委任契約では、あくまでも成果物の納品に対して対価を支払うものではなく、エンジニアの労働に対して対価を支払います。そのため、急遽仕様の変更が必要となっても改めて契約をし直すことなく、柔軟に仕様変更が可能です。

一方請負契約の場合には、最初の発注要件に対して費用を決定しているため、途中で仕様変更を指示することができません。ただシステム開発を行う場合には、発注時に完璧な要件を設定すること自体が困難であるため、準委任契約の「成果完成型」契約を結ぶのがおすすめです。

準委任契約では、請負契約のような成果物を完成させる義務がありません。しかし、準委任契約を結ぶことにより、最低限のコストで仕様変更にも対応できるため、さまざまなリスクを鑑みても準委任契約がベストな選択と言えるでしょう。

システム開発を準委任契約することで、タスク量や作業量によって開発コストを調整できる可能性が高く、優秀なエンジニアを一定期間確保することも可能です。

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システム開発を準委任契約で発注するデメリット

システム開発を準委任契約で発注するデメリットは、契約不適合責任による成果物の完成義務がないために、成果物が完成しなくても費用を支払う必要がある点です。

なぜなら、準委任契約は「成果物を完成させること」が目的ではなく「契約期間の間に開発リソースを提供すること」が契約目的だからです。

そのため、システム開発に関する実績が少なく、プロジェクトマネジメントのスキルが低い企業や個人に発注してしまうと、思わぬトラブルを招く可能性があります。

システムエンジニアへの外注は、信頼できるエージェントを通じて契約するのがおすすめです。

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システム開発における準委任契約の損害賠償請求権

しかし近年では、システム開発や運営を担当するシステムエンジニアなどと準委任契約を結ぶケースが増えたことで、技術力を提供する業務とともに「成果物を完成させる」必要性がでてきました。

この場合、これまでの「履行割合型（労働力や時間に対する対価を支払う）」の準委任契約では、委託する企業側に不利な契約となる可能性があります。なぜなら、履行割合型の契約では、成果物の完成や納品がされなかった場合でも報酬を満額で支払わなければならないリスクがあるからです。

そこで今回の民法の改正により、準委任契約においても「成果物の納品」を報酬の対象とする「成果完成型」が追加されることとなりました。

ただし準委任契約では、基本的に「契約不適合責任」は適用されません。

請負契約では、契約不適合責任と呼ばれる「納品された成果物の種類や数量、品質に不備があった場合に、受注者が発注者に対して負うべき責任」があります。そのため請負契約では、発注者が受注者に対して、成果物に対する修正や、足りない部分の納品、報酬の減額要求、損害賠償請求などを求めることが可能です。

一方、準委任契約では、報酬を支払う対象が成果物ではなく作業であることが前提となるため、契約不適合責任を問うことができません。

しかし準委任契約では、受注者が発注者に対して「善管注意義務（受託者が善良な管理者意識をもって業務を遂行する義務）」を負うため、受注者が負う責任は同等のものであると考えることができます。

このようなトラブルを未然に防ぐためにも、しっかりとした契約書の作成と保管が重要です。

▼以下では、業務委託契約書作成ガイドを無料でダウンロードできます。ぜひ貴社が業務委託契約する際にお役立てください。

システム開発における準委任契約書の印紙税

システム開発における準委任契約書には、契約金額に応じた金額の印紙税を支払い、印紙を貼る必要があります。

なお、契約期間の定めが4ヶ月以上ある場合には、一律で4,000円の印紙税が必要となりますので注意が必要です。契約期間の定めがない場合には、下記の金額に応じた印紙税のみとなります。

印紙税額は、2023年2月現在以下の通りです。

請負契約金額（税抜）と必要な印紙税額
1万円未満	非課税
1万円以上100万円未満	200円
100万円以上200万円未満	400円
200万円以上300万円未満	1千円
300万円以上500万円未満	2千円
500万円以上1千万円未満	1万円
1千万円以上5千万円未満	2万円
5千万円以上1億円未満	6万円
1億円以上5億円未満	10万円
5億円以上10億円未満	20万円
10億円以上50億円未満	40万円
50億円以上	60万円
契約金額の記載がない契約書の場合	200円

ただし、準委任契約の契約内容によっては、契約書への印紙税がかからないケースもあります。そこで、信頼のできるエージェントを通じて、専門家に契約を任せるのもおすすめです。

3.電子契約書は印紙税が非課税でおすすめ

上記の印紙税に関しては、課税文書を作成した場合に必要となる税金です。そのため、電子契約書を作成する場合には印紙税が「非課税」となります。

そこで、業務委託契約書を作成する際は、電子契約書の作成をおすすめします。

業務委託契約書テンプレート【すぐに使えるひな形】

ここまで業務委託契約書の作成方法や注意点について解説してきました。業務を委託する場合は下記のテンプレートを参考に業務委託契約書を作成してみてください。

システム開発の外注はフリーランスがおすすめ

ここでは業務委託先の選択肢の1つである、フリーランス人材の活用についてご紹介します。

フリーランス人材を活用する企業が増えている

フリーランス人材については、働き方改革の影響もあり、近年多くの企業が活用しています。

以下の表は、2019年に経済産業省が行なった調査の結果を示したものです。およそ半分の企業がフリーランスを活用、または検討していることがわかります。

■ 個人事業主・フリーランスとの契約状況

■ 個人事業主・フリーランス活用状況（業種別）

▲出典：労働市場の構造変化の現状と課題について

人材を採用する企業にとっては、少子高齢化や人材市場の縮小という背景もあり、今後はフリーランス人材の活用が欠かせなくなるでしょう。

フリーランス活用のメリット

フリーランス人材の活用にはどのようなメリットがあるのかについて、以下の3つを紹介します。

要件	メリットの詳細
コスト	もっとも大きなメリットがコストの低さです。フリーランスに業務委託することで、正社員のような社会保険や福利厚生などの費用負担がないため、企業は報酬を支払うだけで済みます。浮いた費用を報酬に回すことで、市場価値の高い、優秀な人材を採用できるでしょう。
柔軟性	フリーランスへの業務委託により、自社の条件に合わせた働き方をしてくれるのもメリットです。たとえば、週３日だけ働いてもらったり、リモートで働いてもらうこともできます。
スピード感	基本的には個人事業主との契約となるので、双方の合意があれば最短で即日稼働も可能です。競合サービスに先行するために１日でも早くサービスをリリースしたい場合などは、大いに役立つでしょう。

このようなメリットに魅力を感じたり、自社の弱みを補ってくれる場合は、フリーランスや副業人材の活用を検討してはいかがでしょうか。

▼以下では、Workship登録人材から収集した『フリーランスの働き方に関する調査レポート』を無料でダウンロードできます。フリーランスが希望する報酬額や休日などを網羅した資料ですので、ぜひ貴社の採用活動にお役立てください。

業務委託におすすめの人材紹介サービス12選

それではここで、業務委託におすすめの人材紹介サービス12選を紹介します。

1. Workship

Workshipはエンジニア／デザイナー／PMまで幅広い職種で、43,200人以上のフリーランス人材が在籍するフリーランス専門の人材紹介サービスです。募集だけでなく企業側からスカウトできるため積極的な採用をしたい企業におすすめです。

また、フリーランスの実績や経験がわかりにくい採用課題をWorkship独自のアルゴリズムでスコアリングし、即戦力となるフリーランスを採用できます。

特徴・メリット

募集企業が積極的にスカウトできる
契約に関わる手続きを代行して、三者間契約でインボイスへの対応も安心
契約書の作成を電子契約で行うため、印紙代も不要
優秀なフリーランスをスコアリングし可視化できる
双方の合意があれば、業務委託契約から正社員に転換可能
事業活動における事故等に関する賠償責任保険が自動適用される

▼以下では、Workshipを実際に導入した企業の事例と共にサービスの特徴やお役立ち機能も紹介しています。ぜひ貴社の採用活動にお役立てください。

2. Midworks

▲出典：Midworks

Midworksはフリーランス専門のエージェントです。エンジニア案件を多く取り扱っており、業界最安値のマージン率10〜15%で運営されています。

Midworksでは、フリーランスの勉強費用を月１万円まで負担してくれるサービスがあり、登録するフリーランスにとっては登録する魅力があるため、スキルアップを求めるフリーランスエンジニアが集まると考えられるかもしれません。

特徴・メリット

案件の7〜8割がエンジニア職
マージン率が業界最安の10〜15%
フリーランスの勉強費用をMidworksが負担（月１万円まで）

3. ポテパンフリーランス

▲出典：ポテパンフリーランス

ポテパンフリーランスはプログラミングスクール「ポテパンキャンプ」を運営する株式会社ポテパンが運営するフリーランス専門エージェントです。プログラミングスクールを傘下にもつエージェントだからこそ、フリーランスへの対応が厚く採用企業側の心配事が少ない点がメリットです。

メインはエンジニアやプログラマーといったIT人材ですが、PMやイラストレーターといった案件も幅広くあります。

特徴・メリット

エンジニア・プログラマーがメイン
未経験のエンジニアも採用できる
フリーランスへのサポートが厚く心配ごとが少ない

4. レバテック

▲出典：レバテック

レバテックは、フリーランス専門エージェントの大手企業として、取引企業5,000以上、登録エンジニアやクリエイター数は20万人以上の規模となっています。

レバテックが紹介するフリーランス人材は「準委任契約」で働くスタッフで、成果物の納品を目的としない、業務を遂行するためのIT人材を求める方におすすめです。

特徴・メリット

ITエンジニアやクリエイターの準委任契約スタッフがメイン
経験豊富なエンジニアを採用できる
企業の状況を聞きながら、最適な人材をサポート

5.テックビズフリーランス

▲出典：テックビズ

テックビズフリーランスは、取引先企業1,400社以上、4,000名を超えるエンジニアが登録している大手フリーランスエージェントサイトです。常時採用可能なエンジニアも300名以上おり、最短即日契約も可能です。

テックビズフリーランスでは、テックビズからの紹介意外に、企業からのスカウティングもできるため、能動的な採用活動を進めることもできます。

特徴・メリット

問い合わせから最短即日でエンジニアの提案が可能
テックビズには4,000名以上のエンジニアが登録
企業とフリーランスの間をプロのコンサルタントがサポート

6.PE-BANK（ピーイー・バンク）

▲出典：PE-BANK（ピーイー・バンク）

PE-BANK（ピーイー・バンク）は、マージンや手数料の公開など、透明性の高い契約が評判のフリーランスエージェントです。

東京・大阪以外のエリアの案件が多いため、地方都市の企業にもおすすめできます。

特徴・メリット

PE-BANKは取引企業数1,000社、保有案件5万件以上（約9割が非公開）
東京・札幌・仙台・横浜・名古屋・京都・大阪・神戸・岡山・広島・福岡・北九州に運営会社・株式会社PE-BANKの拠点がある
開発系からインフラ系まで紹介・参画可能なITフリーランス案件が多いのが特徴

7.ギークスジョブ（geechs job）

▲出典：ギークスジョブ（geechs job）

大手企業案件が多いギークスジョブ（geechs job）は、年間契約数1万件以上とITエンジニアの利用実績も豊富。

早く自分の希望条件に合う案件・求人の紹介を受けたいフリーランスのITエンジニアやWEBデザイナーにおすすめのエージェントサービスです。

特徴・メリット

東京・大阪のほか、愛知（名古屋）や九州・福岡エリアの案件も保有。
年収・スキルに加えてキャリアアップも可能な高単価・高報酬案件やリモート案件が多い
運営会社のギークス株式会社はフリーランスエージェントとして15年以上の実績

8.テクフリ

▲出典：テクフリ

フリーランスエンジニア向けの案件・求人サイトのテクフリ（テックキャリアフリーランス）は、案件・求人情報が常時1万件以上のおすすめフリーランスエージェント。

主な対応エリアは東京・神奈川・千葉・埼玉で、東京周辺でフリーランスのITエンジニアを探す際におすすめのフリーランスエージェントです。

特徴・メリット

希望条件に合う案件の紹介から企業との面談・契約、参画後まで担当エージェントがサポート
運営会社はフリーランスエージェント以外にもIT人材向けの支援サービスを提供

9.HiPro Tech

▲出典：HiPro Tech

HiPro Tech（ハイプロテック・旧i-common techサービス）は、エンジニアやITコンサルタントに特化したフリーランスエージェント。

運営会社は東証プライム上場企業のパーソルキャリア株式会社で、転職サイトのdodaやハイクラス転職エージェントのdoda Xを運営しています。

特徴・メリット

運営会社が上場企業で大手企業からベンチャー企業まで多数の会社と取引あり
中間マージン・手数料のない直契約の高単価案件が多い
対応地域が東京中心で、他のフリーランスエージェントと比較して案件数は少なめ

10.ランサーズエージェント

▲出典：ランサーズエージェント

クラウドソーシングサービスで有名なランサーズ株式会社のグループ会社が運営するランサーズエージェント。

ランサーズの運営だけに他のフリーランスエージェントと比較して登録者数が多いのが特徴です。

特徴・メリット

対象エリアは東京中心
幅広いプログラミング言語やWEBデザイン・マーケティング人材も豊富

11.ITプロパートナーズ

▲出典：ITプロパートナーズ

ITプロパートナーズは、フリーランスのITエンジニアやWEBデザイナーを探す際におすすめのサービスです。

特徴・メリット

WEBデザイナーやWEBマーケター職種の人材が豊富
副業人材が多い

12.クラウドテック

▲出典：クラウドテック

クラウドテックは、ウドソーシングサービスで有名な株式会社クラウドワークスが運営するフリーランスエージェント。

リモートワークや週3日・4日稼働の案件を探す際にもおすすめのサービスで、業界最大級のリモートワーク案件が特徴のフリーランスエージェントです。

特徴・メリット

ミドル～シニアクラスの「即戦力」メンバーが多数活躍中
スキル・働き方ともに貴社に最適なメンバーを提案
契約・面談などを含めて「最短3日」と迅速にプロジェクトへの参画が可能

フリーランス専門エージェントの選び方

以下では、フリーランスを採用する際に、専門の人材紹介サービス選びで注意すべきポイントを紹介します。

自社に必要な理想のフリーランス人材を採用できるように、あらかじめ重要なポイントを押さえておきましょう。

1. 相場に見合った報酬単価かを確認する

フリーランス採用では、報酬単価の相場に合った金額を提示することも大切です。

フリーランスとして活動する方の中には、企業勤めを辞めて独立したスキルの高い優れた能力を持つ人材が多くいます。このような人材は、自分のスキルを安売りしたくないと考え、採用条件や報酬金額も高めに設定しているケースがあります。

自社が求める仕事内容やスキルに合わせて、相場と同等か、それ以上の報酬を用意できるように予算を組んでおくと良いでしょう。

2. 手数料率が高くないか確認する

フリーランス人材の専門人材紹介サービスを利用する際は、手数料率が相場よりも高くないかもチェックしましょう。

その際は、ただ相場より高いか安いだけでなく、細かな規定や制限の有無も確認する必要があります。そこで、気になるエージェントを3社ほど比較し、検討すると良いでしょう。

採用してからミスマッチに気づくことのないように、エージェント選びは慎重に行うことが大切です。

3. 職種が限定されているかを確認する

自社で採用する人材に対する職種が限定されているかも確認しましょう。

フリーランスで働く人材は、デザイナーやエンジニアなど、特定の職種のスペシャリストが数多くいます。それに合わせて「エンジニア専門の人材紹介サービス」や「デザイナー専門の人材紹介サービス」など、限定されたサービスを選ぶことで、マッチングの精度が高くなります。

自社が求める人材の特徴が明確に定まっている場合は、特定の職種へ特化した専門人材紹介サービスを利用しましょう。

▼以下では、フリーランスの採用に失敗しないためのコツを紹介しています。ぜひご確認ください。

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