業務委託契約書はどちらが作成する?法律や注意点、記載すべき13項目と作り方を解説
業務委託契約を結ぶ際は、契約内容を詳細に記した契約書の作成が欠かせません。なぜなら、厳密に言えば契約書の作成は義務ではないものの、契約書を作成することでさまざまなトラブルを回避できるからです。
ただ契約書を作成するにあたっては、業務委託を発注する側(発注元)とされる側(発注先)のどちらが作成すれば良いかわからないという方も多いのではないでしょうか。
まず、業務委託契約書の作成に関しては「発注元」がおすすめです。その理由は、業務内容や納期などを明確に指定でき、契約のトラブルを回避しやすいからです。
今回は、業務委託契約書の作成に関する法律や注意点、作り方を徹底解説しますので、ぜひ参考にしてください。
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業務委託契約書とは?

業務委託契約書とは、企業が社外の個人または法人に特定の業務を依頼する際、お互いの間で交わされる書類です。契約書には、依頼する側(委託者)と仕事を引き受ける側(受託者)の間で、委託する業務の内容、報酬、契約期間といった取引における約束事が明記されます。
近年、働き方の多様化に伴い、専門的なスキルを持つフリーランスや外部の会社へ業務を委託するケースは珍しくありません。Webサイト制作、システム開発、コンサルティング業務など、多岐にわたる分野で業務委託人材が活躍しています。
業務委託契約書を締結する最大の目的は、後々のトラブルを未然に防ぎ、お互いが安心して業務を進められるようにすることです。
業務委託契約書はどちらが作る?

自社の業務の一部、または全部を社外の業者や個人に委託する際は、業務委託契約を結ぶのが一般的です。そして、業務委託契約を結ぶ際は、業務委託契約書の作成が欠かせません。
しかし業務委託契約では、契約書の作成が義務付けられていないことをご存知でしょうか。
以下では、まず最初に「業務委託契約書」に関する法的な義務と作成すべき理由を解説します。
業務委託契約書は原則として作成の義務がない
業務委託契約を結ぶ際に作成する「業務委託契約書」は、法的に義務付けられていません。そのため、契約自体は「口約束」でも成立します。
ただし、契約書を作成することによりさまざまなトラブルを回避できるため、やはり契約書の作成が必須と言えるでしょう。
業務委託契約書の作成義務がある業種
業務委託契約では、原則として契約書の作成義務は生じません。しかし、一部の例外があります。
それは「下請法第3条」で、親会社に対して、下請け業者に交付する書面です。また「建設業法第19条」においても「書面での契約書」の作成が義務付けられています。
このように、契約書の作成には例外があるため、契約書を作らずに契約しようとお考えの方は、一度専門家に相談の上で決めると良いでしょう。
業務委託契約書を作成するべき理由
法律上で義務付けられていない業務委託契約書ですが、業務委託契約を結ぶ際は必ず契約書の作成をおすすめします。
その理由は、口約束による契約不履行のリスクを回避するため。そしてもう1つが、契約当事者同士の信頼関係を構築するためです。詳しい内容については、次の章で解説します。
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【ポイント解説付】
業務委託に必要な4つの契約書テンプレート
・業務委託の種類と特徴
・業務委託契約で作成する契約書の種類
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業務委託契約書は発注元が作成する

業務委託契約書を作成する際は、できるだけ発注元の企業による作成をおすすめします。以下で、その理由を解説します。
業務委託契約書を発注元が作成するべき理由
業務委託契約書を発注元が作成するべき理由には、主に次の2つがあります。それぞれ解説します。
トラブルを回避するため
業務委託とは、発注元の企業が業務の一部、または全部を社外の業者や個人に委託することです。この際に、委託する業務を明確にしておかなければ、委託先が思うような仕事ができない可能性があります。
もし納品された製品が、注文通りのものでなかったとしても、契約書がなければ指摘できません。また納期についても契約書に記載しておかなければ、約束通りに納品されない可能性があります。
このようなトラブルを避けるためにも、契約書に業務内容を明確に記し、納期や支払いに関する条件等を確認することが非常に重要です。
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信頼関係を構築するため
業務委託契約書の作成は、業務を委託する側とされる側の両者が、安心して業務を遂行するためにも重要な役割を果たします。
委託側(発注元)としては、委託する業務内容を明記することで、業務の進捗状況を把握しながら確認できます。一方業務を受託した側(発注先)も、報酬金額や支払い方法が明確であるため、業務に集中できるのがメリットです。
このように、契約書の作成によって両者に信頼関係が生まれ、より円滑に業務を遂行できるため、契約書の作成は必須と言えるでしょう。
業務委託契約の主な報酬形態とメリット

業務委託契約と一口に言っても、報酬形態にはさまざまな種類があります。それぞれの形態に特徴があるため、メリットとともに把握しておきましょう。
【時給】余分な費用支払いが発生しない
時給計算による報酬形態は、受託者が業務に費やした時間に応じて報酬を支払う方法です。コンサルティング業務や、プロジェクトの進捗によって作業時間が変動する開発業務など、作業時間そのものに価値が見出される場合に用いられます。
作業時間に応じて費用が発生するため、発注者側にとっては、想定外の無駄なコストが発生しづらいメリットがあります。しかし、どれほどの成果を生み出したのか不明確になるケースも珍しくありません。
契約書には時間単価、請求方法、報告様式などを記載し、成果物の確認も怠らないことが大切です。
【成果報酬】投資対効果が分かりやすい
成果報酬は、請負契約において多く用いられる支払い形態です。たとえばWebサイト制作やインタビュー記事制作など、具体的な成果に対して報酬が支払われることになります。
成果報酬の最大のメリットは、発注者側にとって投資対効果を明確にしやすい点にあります。成果物を確実に得られることが前提となるため、投入したコストに対するリターンを具体的に見通すことが可能です。
しかし、成果報酬を導入する際は成果物の具体的な内容、求められる品質基準、そして報酬が発生する条件などを明確に定めることが重要です。両者の認識に齟齬が生じないよう、細心の注意を払って契約条項を定める必要があります。
【定額】コスト計算がしやすい
定額制の報酬形態では毎月決まった金額を支払うため、委託者側にとっては経費の見通しが立てやすく、予算管理が容易になるというメリットがあります。特に、システムの定期的な保守・運用や、継続的なWebサイトのコンテンツ更新など、業務量が毎月ほぼ一定と見込まれる場合に適しています。
予期せぬ追加費用が発生するリスクを低減でき、受託者側にとっても安定した収入を見込めるため、長期的な信頼関係の構築につながりやすくなります。
お互いの認識がズレないよう、契約書には「毎月〇円(税別)、毎月末日締め翌月〇日払い」のように、具体的な金額、締め日、支払い期日などを記載しましょう。
業務委託契約に記載すべき13の内容・例文

業務委託契約書に記載すべき13の内容は、次の通りです。
- 委託業務の内容
- 委託料(報酬額)
- 支払条件、支払時期、支払い方法など
- 成果物の権利
- 再委託の可否
- 秘密保持に関する条項
- 反社会的勢力の排除
- 禁止事項の詳細
- 契約解除の条件
- 損害賠償について
- 契約期間について
- 所轄の裁判所について
- その他の事項
それぞれ解説します。
1.委託業務の内容
まずはじめに、業務委託をする業務の内容や、成果物についての詳細を明記しましょう。この内容によって、次に紹介する「業務委託契約の種類」が変わるため、委託内容は非常に重要な項目です。
【例文】
甲は乙に別紙仕様書記載の業務(成果物の種類・分量・体裁・品質基準・検収方法・修正範囲を含む)を委託し、乙は甲の指示資料を用いて指定方法で納期までに納品する。甲は納品後○日以内に検査し結果を通知する。
2.委託料(報酬額)
委託料とは、委託先に支払う報酬です。報酬額がいくらなのか、税抜きと税込み金額を明記しましょう。
【例文】
甲は本件業務の対価として成果物1件あたり金○○円(税別。消費税等は別途。源泉徴収がある場合は控除後)を支払う。通常修正○回は含み、追加作業・追加修正は見積の上協議して定める。
3.支払条件、支払時期、支払い方法など
業務委託契約書に記載するのは、委託金額とともに支払い条件や、時期、方法なども明記します。請負契約では、契約書に記載した通りの製品を、納期までに納品しなかった場合、契約不履行となり報酬を支払わないケースがあるため、しっかりと記載しましょう。
【例文】
乙は毎月末日までに検収済分の請求書を提出し、甲は翌月末日までに乙指定口座へ振込送金して支払う。振込手数料は甲負担。支払日が金融機関休業日の場合は前営業日とし、遅延時は年○%を付す。
4.成果物の権利
業務委託契約では、委託した業務が成果物の納品を目的としていた場合に、その成果物の権利が発注先から発注元に移るのか否かも記載しましょう。このようなケースでは、著作権や商標権などが絡む取引となるため、事前に弁護士などに相談した上で契約書を作成すると安心です。
【例文】
成果物に係る著作権(複製・翻案・公衆送信等)その他知的財産権は、検収完了時に甲へ移転する。乙は著作者人格権を行使しない。移転しない場合、甲に無期限・無償の利用許諾を与える。
5.再委託の可否
業務委託では、委託した仕事をさらに2次下請けや3次下請けに回すこともあります。このようなケースでは自社の機密事項などが漏れやすくなるリスクがあるため、禁止する場合には、契約書にしっかりと明記しておきましょう。
【例文】
乙は本件業務の全部又は一部を第三者に再委託しない。やむを得ず再委託する場合、事前に甲の書面承諾を得るものとし、乙は当該第三者の行為について甲に対し一切の責任を負う。
6.秘密保持に関する条項
業務委託契約において、最も注意したい項目の1つが、この「秘密保持」に関する条項です。近年は個人情報の管理や企業のコンプライアンスを重視する傾向が強く、自社だけでなく、顧客情報などの取り扱いにも十分な注意が必要です。
もし委託する業務に自社の機密事項や取引先、顧客の情報がある場合には、別途秘密保持契約を交わし、万一に備える必要があります。
【例文】
乙は業務上知り得た甲又は取引先の秘密情報・個人情報を目的外に利用せず、複製・持出し・第三者提供を禁止し、適切な安全管理措置を講じる。義務は契約終了後○年間存続する。
7.反社会的勢力の排除
こちらも企業のコンプライアンスに違反しないために注意すべき項目です。自社はもちろんのこと、相手先にも反社会的勢力とのかかわりがないか確認しましょう。
【例文】
甲乙は自ら及び役員等が反社会的勢力に該当せず、関与しないことを表明保証する。違反が判明した場合、相手方は催告なく解除でき、これにより生じた損害の賠償を請求できる。
8.禁止事項の詳細
業務委託契約を結ぶ際に、上記以外の禁止事項があれば記載しましょう。できるだけ詳細に明記することが大切です。
【例文】
乙は成果物の二重譲渡・無断転載、第三者への提供、虚偽又は誤認を招く表示、甲の信用毀損、法令・公序良俗違反、第三者の権利侵害、委託範囲外の無断作業を行ってはならない。
9.契約解除の条件
契約書に記載した内容に違反があった場合などに、契約を解除できる条件を記載しておきます。万一の際に自社を守るための切り札となる条項ですので、あらゆるトラブルを想定して内容を決めましょう。また、契約解除は委託先にとっても一番厳しい条件となるため、常識の範囲内で設定すること。また、契約先と内容をすり合わせながら決めることが重要です。
【例文】
甲乙は相手方が本契約に違反し、相当期間を定めた是正要請後も改善がないとき、書面通知で解除できる。破産申立、信用不安、秘密漏えい等の重大事由がある場合は催告を要しない。
10.損害賠償について
損害賠償についての項目も、万一の際に有効です。成果物の不備や欠陥、納期の遅れが許されない業務委託契約の場合には、損害賠償に関する条項を設けておきましょう。
【例文】
当事者の責めに帰すべき事由により相手方に損害が生じた場合、直接かつ現実に生じた通常損害の範囲で賠償する。賠償額の上限は直近○か月の支払総額とし、詳細は甲乙協議で定める。
11.契約期間について
契約期間を定めた取引を行う場合には、しっかりとその期間を明記します。契約期間の詳細によっては、契約書にかかる印紙税額が変わるため、こちらにも留意しながら記載しましょう。
【例文】
本契約の有効期間は20XX年X月X日から20XX年X月X日までとする。満了の1か月前までに書面による異議がない場合、同一条件で1年間自動更新し、更新後も本契約を適用する。
12.所轄の裁判所について
業務委託契約書には、万一のトラブルで裁判となった場合に、所轄の裁判所がどこになるかを明記することが大切です。
特に遠方の業者や個人と契約を結ぶ際には、トラブルが発生した際の所轄の裁判所を明記しておかなければ「両者の中間の裁判所」を指定されるケースもあります。
そこで、あらかじめ発注者の最寄りの裁判所を明記しておき、委託先の合意を得ておきましょう。
実際に裁判に発展するトラブルは少ないものの、裁判所を記載しておくことがトラブルの抑止にも繋がります。
【例文】
本契約に関して紛争が生じ、誠実協議により解決しない場合、甲の本店所在地を管轄する○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。準拠法は日本法とし、通知は書面又は電子メールで行う。
13.その他の事項
その他の事項には、上記以外で記載すべき内容があれば明記しましょう。
【例文】
本契約に定めのない事項又は条項の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は民法その他法令及び取引慣行を踏まえ誠実に協議し、必要に応じ書面で合意の上、本契約を補充・変更する。条項の一部が無効でも他は有効とする。
【職種別】業務委託契約書に盛り込むべき内容・注意点

業務委託契約書を作成する際、職種によって盛り込むべき内容、注意点が異なります。ここでは、以下の4つの職種について解説します。
・Webデザイナー
・ライター
・エンジニア
・Webディレクター
【Webデザイナー】修正の回数制限など
Webデザイナーと業務委託契約を結ぶ場合、制作物の著作権の帰属先を定めることが重要です。
一般的には成果物の納品と同時に、著作権が発注者に譲渡されるケースが多く見られます。また、デザインの修正回数についても、契約書で具体的な回数制限を設けておくことが、後々の追加作業に関するトラブルを防ぐ上で有効です。
さらに、制作に使用する画像や素材の著作権処理に関する責任範囲、レスポンシブデザインへの対応要件、対応可能なブラウザの範囲についても明記しておくことが推奨されます。デザインの使用範囲や二次利用も契約書で明確に定めておくと、権利関係のトラブルを未然に防げます。
【ライター】著作権の帰属先など
ライターとの業務委託契約では、著作権の帰属先を定めることが重要です。基本的には、発注者に著作権が譲渡される条項を設けるケースが多くなります。これにより、発注者は依頼した記事を自社のウェブサイトや広告物などの媒体に、自由に利用することが可能です。
また、記事の文字数やSEO対策の要件などを具体的に記載することで、ライターとの認識のずれを防ぎ、高品質な記事の納品を期待できます。
お互いがスムーズなやり取りができるよう、修正回数の上限も設けておきましょう。上限が不明確の場合、修正回数や内容に関する不備が発生し、トラブルの発生につながる場合もあります。
【エンジニア】バグ修正の責任分担など
エンジニアと業務委託契約を結ぶ場合、開発した成果物に関するバグ修正の責任分担を定めましょう。
発見されたバグの種類や深刻度に応じて、受託者が修正を行うべき期間、作業内容を契約書に明記することが重要です。契約内容や仕様変更に起因しないバグについては、受託者が無償で修正対応を行うのが原則となります。
しかし、仕様変更に伴う追加開発や、予期せぬ事象による修正など、費用が発生するケースについても事前に取り決めておきましょう。こういった点が曖昧になっていると、後々のトラブルにつながります。より具体的に記載することで、円滑なプロジェクト遂行が期待できます。
【Webディレクター】プロジェクトの責任範囲など
Webディレクターとの業務委託契約は「準委任契約」が結ばれるケースが多く見られます。Webディレクターの役割はプロジェクト全体の進行管理、関係者間の調整といった「業務の遂行」が中心です。そのため、契約書では担当する業務範囲を明確に定義しましょう。
具体的には企画立案や要件定義、品質管理など、多岐にわたる業務内容を具体的に記載する必要があります。業務範囲が曖昧なままでは、当初想定されていなかった業務の追加や責任の所在を巡り、齟齬が生じる可能性が出てくるのです。
プロジェクトの進行中に仕様変更・追加の要望が発生した場合の対応手順、それに伴う費用負担についても事前に合意し、契約書に明記しましょう。
業務委託契約書を結ばないことで発生するトラブルの例・対策

業務委託契約書の締結は必須ではないものの、トラブルを未然に防ぐ上では、結んでおくことをおすすめします。ここでは、業務委託契約書を結ばないことで発生するトラブルの例と、対策について解説します。
納品遅れにより業務に支障が出る
業務委託契約において、成果物の納期に関する認識のずれは、発注元に深刻な問題を引き起こす可能性があります。例えば、予定していた期日までに成果物が納品されない場合、発注元は自社のスケジュールや人員配置の再調整を余儀なくされます。
このような納期遅延は、単に作業が遅れるだけでなく、発注元の売上や信用にも直接的な影響を与えかねません。もし受託者の納期遅れが改善されない場合は、業務委託契約書に基づき、契約解除や報酬の支払い拒否といった措置を講じることができます。さらに、納期遅れによって生じた損害額と遅延との因果関係が明確であれば、損害賠償請求も視野に入ります。
一方で、発注元側が原因で納期遅延が発生するケースもあります。発注元側の要因によるトラブルを避けるためにも、契約締結時には納期に関する認識をすり合わせ、お互いの合意形成が欠かせません。
取適法違反に問われる
業務委託契約書を結ばず、口頭やDM・チャットのやり取りだけで発注すると、取適法(フリーランス・事業者間 取引適正化等法)で求められる「取引条件の明示」を満たせず、違反を指摘されるリスクがあります。業務内容や委託の日付、報酬額や支払期日などは必ず明記しましょう。
受託者が発注者の違反を中小企業庁、厚生労働省といった機関に申し出た場合、内容によっては発注者に対する報告徴収・立入検査が実施されます。また、勧告に従わない場合は命令・公表となり、命令に違反すると50万円以下の罰金が科されます。
(出典:厚生労働省「ここからはじめる フリーランス・事業者間 取引適正化等法」/https://www.mhlw.go.jp/content/001329767.pdf)
機密情報漏えいの責任を問われる
業務委託契約では、自社の機密情報を受託者と共有する機会が多くあります。受託者の過失や悪意によって機密情報が外部に漏洩した場合、企業は重大なリスクに直面する可能性があるのです。
具体的には、競合他社への技術やノウハウの流用による市場競争力の低下、新製品情報などの漏洩によるマーケティング活動への悪影響、などが挙げられます。さらに、情報漏洩によって発生した損害に対する賠償請求を受ける可能性や、企業の信用度低下を招くことも考えられます。
このようなリスクを回避するためには、秘密保持義務に関する条項を詳細に定め、受託者に遵守させる必要があります。加えて、NDA(機密保持契約書)を締結することも、情報管理を徹底する上で有効な手段となります。
業務委託契約書の作り方

以下では、業務委託契約書の作り方を解説します。
業務委託契約書は2通作成する
業務委託契約書は、必ず2通作成し、発注元と発注先の両者が保管します。
それぞれに印紙を添付して消印する
業務委託契約書を紙媒体で作成した場合、契約書は「課税文書」となり、印紙税の課税対象となります。後で解説する印紙税額相当の印紙をそれぞれで購入し、契約書に貼付後に消印しましょう。
それぞれに署名・押印して保管する
業務委託契約書を2通作成し、印紙を貼付・消印したら、最後に両者で署名・押印して1通ずつ保管します。
業務委託契約書の種類

業務委託とは、社外の個人や企業に自社の業務を委託することの総称です。
業務委託では、業務を委託する者と受託される者が対等な立場となり、その間に雇用関係はありません。
業務委託契約はあくまで通称であり、正確名称として「請負契約」「委任契約」「準委任契約」の3つの種類の契約形態の総称となっています。
以下で、それぞれの特徴を解説します。
請負契約
請負契約とは、成果物の納品によって業務が完了する業務委託契約です。
業務を委託した発注者に対し、受託した者は契約内容のとおりの仕様、品質の成果物を期日までに納品する義務を負います。そして納品された成果物に対して、報酬が支払われる仕組みです。
そのため、請負契約では、成果物の内容について契約前に明確にしておくことが重要です。
委任契約
委任契約は、受託者が法律行為を遂行することに対して報酬が支払われる契約です。弁護士や司法書士、税理士などの士業の方が法律行為を行う際に締結する契約で、請負契約とは異なり、一定の事務処理自体を目的とします。委任契約では、業務の遂行が受託者に任されており、受託者が善良な管理者意識をもって業務を遂行する義務を負うのが特徴です。
準委任契約
準委任契約は、委任契約と同様に、受託者が業務を遂行することに対して報酬が支払われます。準委任契約は、請負契約とは異なり、時間や日割り、回数などで費用を決めるのが一般的です。
委任契約が法律に関する業務である一方、準委任契約はエンジニアやコンサルタントといった法律以外の分野の業務が対象となります。
▼以下では、業務委託を結ぶフリーランス人材の働き方調査のレポートをご覧いただけます。ぜひご参照ください。

業務委託契約書に必要な印紙税と支払い方

業務委託契約書に貼付る印紙の金額は、契約書の種類が2号文書か7号文書かによって異なります。
以下では、2号文書と7号文書の違いを解説します。
業務委託契約書の2号文書と7号文書
業務委託契約書には、2号文書と7号文書があります。2号文書とは一般的に請負契約を指し、7号文書は継続的に行われる業務委託契約の契約書を指します。
以下で、それぞれの特徴と印紙税額を解説します。
2号文書の特徴と印紙税額
2号文書の特徴は、次の2つです。
- 継続もしくは単発の請負契約で、契約金額に記載のないもの
- 契約期間が3ヶ月以内で、更新の定めがないもの
上記を満たす契約書には、下記の表にある契約金額(税抜)に応じた印紙税が必要です。
また、印紙税は契約書2通それぞれに契約金額に応じた額の印紙を購入し添付・消印する必要があるため、企業と営業代行者の双方で負担します。
印紙税額は、2022年8月現在以下の通りです。
| 請負契約金額(税抜)と必要な印紙税額 | |
|---|---|
| 1万円未満 | 非課税 |
| 1万円以上100万円未満 | 200円 |
| 100万円以上200万円未満 | 400円 |
| 200万円以上300万円未満 | 1千円 |
| 300万円以上500万円未満 | 2千円 |
| 500万円以上1千万円未満 | 1万円 |
| 1千万円以上5千万円未満 | 2万円 |
| 5千万円以上1億円未満 | 6万円 |
| 1億円以上5億円未満 | 10万円 |
| 5億円以上10億円未満 | 20万円 |
| 10億円以上50億円未満 | 40万円 |
| 50億円以上 | 60万円 |
| 契約金額の記載がない契約書の場合 | 200円 |
7号文書の特徴と印紙税額
7号文書の特徴は、次の3つです。
- 継続する請負契約で、契約金額の記載がないもの。
- 契約期間の定めがないまま、すでに契約期間が3ヶ月を超えている請負契約書。
- 請負期間に関係なく、契約更新の定めがあるもの。
上記の請負契約に関しては、一律で4,000円の印紙税が必要となります。
電子契約書は印紙税が非課税でおすすめ
上記のように、契約金額が大きくなると、印紙税も高額となります。しかし電子契約書を作成すれば、契約書にかかる印紙税が「非課税」となります。
これは印紙税が「紙媒体の課税文書」にかかる税金であるためです。そこで近年は、電子契約書の利用が増えています。
業務委託契約書作成のまとめ

このように、業務委託契約を結ぶ際は、契約書を作成することはもちろんのこと、発注元の企業が内容を精査した上で作成することをおすすめします。
発注元が契約書を作成することで、委託する業務を明確にでき、さまざまなトラブルを回避できるでしょう。
また、業務委託契約書の作成については、弁護士や行政書士に依頼することも可能です。特に機密事項や顧客リストなどを扱う案件は、専門家に契約書の作成を依頼することをおすすめします。
ただし専門家に契約書の作成を依頼すると、作成費用が高額になる可能性があります。重要事項を扱う割に契約金額が低いといった業務委託契約では「コストが割に合わない」ケースもあるでしょう。
そこで同じような内容の業務委託を何度も行う会社では、まずは専門家に依頼して自社の雛形を作成してもらい、その契約書を複製して活用するのも良い方法です。
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